Diritto di opzione

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Diritto di opzione

Il diritto d'opzione consiste nella facoltà attribuita ai soci, in via prioritaria, di sottoscrivere in sede di aumento di capitale un numero di azioni  proporzionale alle azioni possedute.

Si parla di diritto d'opzione anche quando tale possibilità di sottoscrizione riguarda i possessori di obbligazioni convertibili. In tal caso in sede di emissione di un prestito obbligazionario convertibile il diritto è quello alla sottoscrizione di un numero di titoli proporzionale alle azioni potenzialmente detenibili rispetto alle obbligazioni convertibili in essere.

 Il diritto di opzione è il privilegio, riconosciuto per legge ai soci di società per azioni, di sottoscrivere in via preferenziale le nuove azioni emesse in occasione di aumenti di capitale, mantenendo invariata la propria quota di partecipazione. Analizziamo origini, razio e alcuni esempi operativi di questo istituto tipico del diritto azionario.

L'istituto ha origine nelle prime compagnie commerciali per  azioni del XVII secolo, quando si consolidò il principio di aumentare il capitale sociale in misura proporzionale di ogni socio, preservandone il peso azionario. Il monopolio di tale facoltà era l'essenza stessa del privilegio associativo in società.

Un curioso aneddoto relativo al diritto d'opzione riguarda la Dutch East India Company. Nel 1623 concesse agli azionisti opzioni per sottoscrivere nuove quote azionarie. Essendo titoli trasferibili, nacque di fatto il primo mercato di strumenti derivati rudimentali.

Esistono fondamentalmente due tipologie di emissione con diritto d'opzione:

- Aumento in opzione: sottoscrizione azioni di nuova emissione;
- Convertendo: scambio di obbligazioni convertibili esistenti con azioni;

Ad esempio, nel caso di un aumento di capitale in opzione 1:1 ad un prezzo di 10€ per azione, un socio che possieda 100 titoli può sottoscriverne altri 100 al prezzo stabilito, preservando la sua partecipazione del 10% se il capitale passa da 1000 a 2000 azioni.

Il diritto d'opzione è cruciale per tutelare i soci da diluizioni incontrollate della quota di possesso azionario in caso di ricapitalizzazioni. Un cardine a presidio dell'azionariato diffuso nelle public company.

 

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