Cos'è una S.r.l.s e come si apre?

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Cos'è una S.r.l.s e come si apre: focus dettagliato sulla Società a Responsabilità Limitata Semplificata, formula societaria dedicata a PMI con iter burocratico velocizzato, fino a 100 mila euro di capitale e regole operative flessibili. Aspetti contrattuali, startup online e gestione contabile facilitata.

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L'acronimo S.r.l.s sta per Società a responsabilità limitata semplificata. Si tratta di una variante semplificata della società a responsabilità limitata, o s.r.l. ed è adatta per attività di piccole o medie dimensioni. Questo tipo di nuove realtà imprenditoriali sono nate con l'obiettivo primario di fornire un muovo strumento per l'imprenditoria giovanile.

Una società, secondo il Codice Civile, è un’organizzazione di due o più persone, ma che può essere in alcuni casi anche in forma unipersonale,  che conferiscono beni e/o servizi per l’esercizio in comune a un'attività di impresa, con lo scopo finale di dividere gli utili conseguiti.

Da qui ne consegue che:

1. Il contratto tra le parti costituisce la società;
2. La natura del contratto definisce i rapporti tra i soci;
3. lo scopo della società è ottenere un profitto dall’esercizio dell’impresa.

Oltre a questa prima definizione base, le società si differenziano per molteplici aspetti. È per questo che è stata generata una loro disciplina giuridica più ampia: il diritto societario. Ma è una disciplina che per ora non approfondiremo.

Rispetto alla ditta individuale che abbiamo già visto precedentemente (vedi Come aprire una ditta individuale?) qual è la forma di responsabilità delle società?

Innanzi tutto, qual è lo scopo della società in termini economici? Ha uno scopo di lucro o no?

Nel primo caso, lo scopo finale della società è ottenere un profitto derivante dall'esercizio di impresa, da distribuire poi ai soci. Nel secondo caso, per le cosiddetto società "no profit", lo scopo non è ottenere un profitto, questo è il caso di società sportive, organizzazioni benefiche e umanitarie, ecc.

Tra le società a scopo di lucro, possiamo fare un'ulteriore distinzione tra società di persone e società di capitali. Nelle prime prevale l'elemento soggettivo rispetto al capitale. Hanno un'autonomia patrimoniale imperfetta. Tra questo tipo di società possiamo elencare:

• la società semplice;
• la società in nome collettivo;
• la società in accomandita semplice;

All'opposto, nelle società di capitali, il capitale prevale sui soci e, pertanto, hanno una propria soggettività giuridica che le conferisce un’autonomia patrimoniale perfetta.

Sono società di capitali:

• la società per azioni;
• la società a responsabilità limitata e semplificata;
• la società in accomandita per azioni;

Vi starete chiedendo cosa vuol dire per una società avere personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta?

Significa semplicemente che la caratteristica principale di questo tipo di società sta nel rispondere delle obbligazioni sociali (impegni e debiti verso i creditori) con il solo patrimonio della società stessa, escludendo quello personale dei soci. Questo tipo di società quindi sono dei veri e propri soggetti di diritto distinti dai soci.

Viceversa, nelle società di persone, la soggettività è attenuata, poiché l'ente non del tutto distinto dai soci che la formano (che sono chiamati a rispondere dei debiti della società, come si è detto, con il proprio patrimonio personale).

Quindi vediamo nello specifico cosa è una società a responsabilità limitata?

La società a responsabilità limitata (S.r.l.) è una parente più grande, per così dire, della società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.). In questo tipo di società il capitale prevale sull'elemento soggettivo (il socio). Quindi per le obbligazioni sociali risponde solo la società come soggetto giuridico con il suo patrimonio. In alcuni casi il socio può rispondere anche con il proprio patrimonio se è anche amministratore della S.r.l.

Per costituire una S.r.l., fino a poco tempo fa, doveva essere conferito dai soci un capitale minimo di €.10.000,00 (diecimila euro). Di tuttavia il legislatore ha previsto la possibilità di un conferimento iniziale diverso, anche a partire da 1 euro. Queste modifiche tuttavia interessano solo la fase costitutiva, perché c'è l'inghippo da azzeccagarbugli. La legge richiede infatti richiede comunque l'obbligo del graduale e progressivo conferimento minimo previsto, cioè 10 mila euro. Questo avviene con l'accantonamento obbligatorio della riserva legale di una quota pari a 1/5 (20%) degli utili conseguiti, anziché il 5% come previsto per legge.

Ora vediamo specificatamente cosa differenzia una società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.) dalla sua sorella maggiore.

La società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.), è una variante della società a responsabilità limitata tradizionale (S.r.l.) adatta per attività di piccole o medie dimensioni.

Il suo scopo primario è quello di fornire ai suoi soci agevolazioni fiscali per attività di start up e per favorire l’imprenditorialità giovanile rendendo più semplice e meno la sua costituzione e gestione.

Questo forma societaria è nata in un primo momento, per favorire la diffusione dell'imprenditoria giovanile, e prevedeva per questo un limite di età non superiore ai 35 anni per la sua costituzione. In seguito queste restrizioni sono state tolte e ora non ci sono limiti d'età per la sua costituzione.

Sono ancora esclusa, almeno in fase costitutiva, dall'apertura di una S.r.l.s. le persone giuridiche come enti, società ed associazioni varie.

Come si costituisce una S.r.l.s.?

La S.r.l.s. viene a  costituirsi con contratto pubblico o anche con un atto pubblico unilaterale esclusivamente da persone fisiche. L'atto pubblico deve essere redatto da un notaio, sulla base di un modello standard previsto con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico.

I dati richiesti per ciascun socio sono facilmente intuibili: cognome, nome data e luogo di nascita, domicilio e cittadinanza. Quindi viene richiesta la denominazione sociale scelta e il comune sede della società (insieme a eventuali sedi secondarie. Infine bisogna specificare l'ammontare del capitale sociale, con un importo di almeno un 1 euro (fino a 10 mila euro), sottoscritto e interamente versato alla data delle costituzione.

Devono essere indicati negli atti e nella corrispondenza e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegata con la rete telematica ad accesso pubblico: la denominazione della  S.r.l.s, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta.

Il notaio controllare quindi i requisiti senza chiedere onorari e, nel termine di giorni 20, deposita l’atto presso l’Ufficio del Registro Imprese tramite un apposito software, senza spese per i diritti di segreteria e bollo.

Come si scioglie una S.r.l.s.?

La S.r.l.s. si può scogliere con una delibera dell’assemblea verbalizzata da un notaio. Occorre quindi nominare un liquidatore che si occupi della chiusura dei debiti, dei crediti e di tutte le partite contabili in sospeso. Il liquidatore richiederà poi direttamente la cancellazione della società dal Registro Imprese (senza alcun ulteriore atto). Per ogni altro aspetto si applicano le norme relative alle S.r.l.

Quali sono i vantaggi di aprire una S.r.l.s?

Il primo fondamentale vantaggio di aprire una S.r.l.s. è il suo costo ridotto di costituzione. Come abbiamo già visto il capitale sociale può essere anche di 1 €, ma non potrà superare i  € 9.999,99. Oltre a questo, il notaio non costa nulla. Vi sono però dei costi come l'imposta di registro dai quali non si scappa (€ 200), insieme al diritto annuale fisso di iscrizione alla Camera di Commercio (altri € 130,00) e all'obbligo di attivare una PEC (indirizzo di posta elettronica certificata). Insomma, non siamo ai costi di costituzione di una Ltd inglese ma poco ci manca.

Il secondo fondamentale vantaggio è, come abbiamo già spiegato, la responsabilità per eventuali debiti della società limitata al capitale investito.

A questi due vantaggi si aggiungono il fatto che non esiste limite di età per i soci (prima era 35 anni) e che la società può essere unipersonale. la S.r.l.s. può essere avviata anche da un singolo socio che beneficia degli stessi limiti di responsabilità.

Quali sono gli svantaggi di aprire una S.r.l.s?

La costituzione avviene sulla base del modello standard, e già questo può essere un evidente limite. In più la gestione vera e propria della S.r.l.s., dopo la sua costituzione non si discosta dai costi di gestione di una S.r.l. ordinaria, come IRES, IRAP e IRPEF.

Dal punto di vista dell'immagine, purtroppo la S.r.l.s. può andare incontro, da parte dei possibili clienti, di un pregiudizio. Un aspetto importante è anche il gatto che essendo il capitale sociale limitato, sarà molto difficile ottenere un prestito in banca per sostenere le spese di avviamento della società.

L'aspetto negativo fondamentale è il fatto che le regole di funzionamento e amministrazione sono fissate per legge, cioè non possono essere personalizzate dai soci. Le S.r.l.s. non possono avere un loro statuto particolare a differenza delle S.r.l., di conseguenza le decisioni sono prese dai soci con le maggioranze stabilite dalla legge, che non si possono modificare.

Altro aspetto negativo da considerare è che i soci non sono persone giuridiche, ma sono persone fisiche, quindi altre società non possono diventare soci di una S.r.l.s.

A questo va aggiunto il fatto che per le S.r.l.s. - al contrario delle ditte individuali e le partite IVA di nuova costituzione - non ci sono vantaggi fiscali. Non esistono aliquote agevolate per le società, nemmeno per i primi esercizi sociali. Ma ci possono essere altri tipi di vantaggi che vediamo di seguito.

Quante tasse si pagano in una S.r.l.s.?

La S.r.l.s. pagano più o meno quanto una S.r.l.s. ordinaria: si applicano due tipologie di imposte: IRES (Imposta sul Reddito delle Società) e IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive). Nel 2020 l'IRES è pari al 24% e l'IRAP è più o meno al 3.9% (dipende da regione a regione). Se la S.r.l.s. distribuisce ai soci i dividendi, ogni socio dovrà pagare l'IRPEF (Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche) su quanto ricevuto.

Quali sono le differenze tra una S.r.l. e una S.r.l.s?

La personalità giuridica delle S.r.l.s., nelle S.r.l è la stessa, ma all'atto costitutivo i soci delle S.r.l. possono personalizzare il proprio statuto in piena autonomia. Le S.r.l.s. hanno un modello di costituzione standard non personalizzabile.

Il capitale investito per una S.r.l.s può essere di solo 1 euro, per la S.r.l il capitale minimo è di 10.000 euro, anche se, ma come abbiamo visto ora anche in questo caso di possono avviare con un euro, con riserva di raggiungimento della soglia minima di 10.000 euro nel tempo.

Il capitale massimo conferibile a una S.r.l.s. è di 10 mila euro, mentre non esiste nessun limite per la S.r.l..

Non è possibile eseguire conferimenti di capitale in opere o servizi per la S.r.l.s., viceversa è consentito per le S.r.l..

Per quanto riguarda le tipologie di soci, le S.r.l.s possono avere solo persone fisiche, mentre le S.r.l. anche persone giuridiche.

I costi da sostenere per la S.r.l.s. i costi sono minimi relativamente alla fase costitutiva e riguardano solo l’iscrizione alla Camera di Commercio e l’Imposta di Registro, per una S.r.l. invece i costi iniziano ad aumentare notevolmente, a cominciare dal notaio. Per quelli vi rimandiamo a un nostro prossimo articolo.

Si può trasformare una S.r.l.s in una S.r.l?

La risposta è si. Può essere necessario fare questo passo se si vuole aumentare il capitale sociale oltre i € 10.000 o si vogliono far entrare come soci persone giuridiche (es. società).

Cosa si fa in questo caso?

Si deve modificare l'atto costitutivo e lo statuto con un atto dal notaio. In caso si voglia aumentare il capitale sociale, i soci devono versarlo dal notaio al momento della modifica degli atti costitutivi. Tuttavia, se si superano i 10.000 euro di capitale, si può versare solo il 25%. In questo caso i conferimenti possono essere costituiti anche in natura, con beni, servizi, fidejussioni, etc.

Con la trasformazione a S.r.l, la società conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti che ha instaurato prima della sua trasformazione. I costi di trasformazione in genere sono analoghi ai costi di costituzione di una SRL.

Una S.r.l.s può avere qualsiasi oggetto sociale?

L’oggetto sociale di una S.r.l.s deve essere attinente all'attività che la società andrà a svolgere.

La S.r.l.s può essere costituita senza notaio?

La costituzione di una S.r.l.s da parte di un notaio è obbligatoria, ma allo stesso tempo è gratuita.

Vedere anche:

Come aprire una Partita IVA

Come aprire una ditta individuale?

Cos'è il codice Ateco?

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